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“反向購買”是一個(gè)會(huì)計(jì)概念，特指在非同一控制下的企業(yè)合并交易中，法律形式上的購買方（通常是上市公司或“殼公司”）在會(huì)計(jì)處理上被認(rèn)定為“被購買方”，而法律形式上的被購買方（通常是注入資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的非上市公司）在會(huì)計(jì)處理上被認(rèn)定為“購買方”。

這種現(xiàn)象最常見于“借殼上市”的交易結(jié)構(gòu)中。

核心特征和邏輯：

1. 表象交易（法律形式）： 一家上市公司（通常規(guī)模較小、市值較低或有上市資格但業(yè)務(wù)不佳，俗稱“殼公司”）向一家非上市公司的股東發(fā)行股票，以換取該非上市公司的控股權(quán)（或全部股權(quán)）。從法律角度看：

   • 殼公司發(fā)行了股票（支付了對(duì)價(jià)），獲得了非上市公司的資產(chǎn)和控制權(quán)，看起來是殼公司“購買”了非上市公司。
   • 非上市公司的原股東獲得了殼公司新發(fā)行的股票，從而成為合并后公司的股東。

2. 實(shí)質(zhì)交易（經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)）： 交易完成后，合并后公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移。

   • 非上市公司的原股東通過獲得殼公司新發(fā)行的大量股票，成為了合并后公司的控股股東（通常擁有超過50%的表決權(quán)）。
   • 殼公司原股東雖然持有原有股票，但持股比例被大幅稀釋，在合并后公司中失去了控制權(quán)。
   • 關(guān)鍵點(diǎn)：?合并后公司的主導(dǎo)經(jīng)營政策、管理層、主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)通常都來自于原來的非上市公司。殼公司除了保留其上市資格（殼資源），其原有業(yè)務(wù)往往被剝離或變得無足輕重。

3. 會(huì)計(jì)處理（本質(zhì)重于形式）： 根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（如中國的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》、國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則IFRS 3），企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理需要反映交易的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)而非法律形式。

   • 由于合并后實(shí)體的經(jīng)營和財(cái)務(wù)決策由非上市公司的原股東和管理層主導(dǎo)，因此會(huì)計(jì)上認(rèn)為實(shí)質(zhì)上的購買方是非上市公司。
   • 盡管是殼公司發(fā)行了股份，會(huì)計(jì)上卻視同非上市公司通過“反向”向殼公司原股東發(fā)行股份（或支付其他對(duì)價(jià)），從而“購買”了殼公司的凈資產(chǎn)（主要是其上市地位）。
   • 因此，這種交易被稱為“反向購買”。

反向購買會(huì)計(jì)處理的核心步驟：

1. 識(shí)別購買方（會(huì)計(jì)上）：?根據(jù)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，確定非上市公司是會(huì)計(jì)上的購買方。
2. 識(shí)別被購買方（會(huì)計(jì)上）：?殼公司是會(huì)計(jì)上的被購買方。
3. 編制合并報(bào)表：
   • 會(huì)計(jì)購買方（非上市公司）的資產(chǎn)、負(fù)債按其合并前的賬面價(jià)值計(jì)量。
   • 會(huì)計(jì)被購買方（殼公司）的資產(chǎn)、負(fù)債按其購買日的公允價(jià)值計(jì)量（因?yàn)闅す颈灰曌鞅毁徺I）。
   • 合并成本的計(jì)算：?等于殼公司為獲取非上市公司控股權(quán)而發(fā)行的權(quán)益性證券在購買日的公允價(jià)值。這代表了非上市公司（會(huì)計(jì)購買方）為獲得殼公司（會(huì)計(jì)被購買方）的控制權(quán)所支付的對(duì)價(jià)。
   • 商譽(yù)（或負(fù)商譽(yù)）的計(jì)算：?合并成本?- 會(huì)計(jì)被購買方（殼公司）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額（按100%計(jì)算）。這里計(jì)算商譽(yù)的基礎(chǔ)是殼公司的凈資產(chǎn)公允價(jià)值。
   • 合并權(quán)益的列示：?合并資產(chǎn)負(fù)債表中的權(quán)益（如股本、資本公積）反映的是會(huì)計(jì)購買方（非上市公司）在合并前的權(quán)益結(jié)構(gòu)，加上本次交易中殼公司為購買非上市公司股權(quán)而發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價(jià)值（計(jì)入資本公積）。殼公司原有的權(quán)益（法律母公司權(quán)益）在合并報(bào)表中作為少數(shù)股東權(quán)益列示（如果殼公司原股東未完全退出）。
   • 留存收益：?合并報(bào)表中的留存收益反映會(huì)計(jì)購買方（非上市公司）合并前的留存收益。
   • 比較信息：?列報(bào)的比較信息（如上期數(shù)據(jù)）是會(huì)計(jì)購買方（非上市公司）的。

目的和原因：

反向購買的主要目的是實(shí)現(xiàn)非上市公司的快速上市（借殼上市），避免復(fù)雜、耗時(shí)且結(jié)果不確定的IPO程序。

總結(jié)：

簡單來說，反向購買就是“借殼上市”交易在會(huì)計(jì)上的處理方式。它遵循“實(shí)質(zhì)重于形式”原則，認(rèn)為雖然交易在法律上表現(xiàn)為殼公司購買非上市公司，但經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)是非上市公司的原股東通過獲得殼公司的控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)了對(duì)“殼”資源的購買，從而將其業(yè)務(wù)間接上市。因此，在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，要將非上市公司視為購買方，殼公司視為被購買方，并進(jìn)行特殊的會(huì)計(jì)處理。

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